Jednoosobowa spółka z o.o.

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to taka spółka, której wszystkie udziały należą do jednego wspólnika. Istnieją dwa sposoby utworzenia jednoosobowej spółki, pierwotny oraz wtórny. Pierwotny sposób to taki, w którym spółka została zarejestrowana przez jedną osobę, wtórny natomiast, to taki, gdy wskutek podjętych czynności prawnych jedna osoba skupia w swoim ręku wszystkie udziały, pierwotnie podzielone między wspólników.

Podczas gdy spółka z o.o. utworzona przez kilku wspólników niesie ze sobą wiele korzyści, tak w przypadku jej jednoosobowej formy jest trochę inaczej.

Eksperci wyróżniają dwie główne zalety jednoosobowej spółki. Po pierwsze wg Kodeksu Handlowego Spółek, jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Przy podejmowaniu uchwał nie trzeba liczyć głosów, gdyż to jedyny wspólnik dysponuje wszystkimi głosami, a co za tym idzie, nie trzeba przeprowadzać tajnych głosowań. Dodatkowym atutem jest to, że jedyny wspólnik nie musi formalnie zwoływać zgromadzeń wspólników, należy jednak wziąć pod uwagę fakt, że nie zwalnia go to z obowiązku tworzenia protokołów podejmowanych uchwał do celów dowodowych. Drugą zaletą jest tak jak i w przypadku tradycyjnej spółki z o.o. a mianowicie ograniczenie ryzyka biznesowego.

Jakie są natomiast wady prowadzenia jednoosobowej spółki z o.o.? Jedna z niedogodności pojawia się już na początku rejestracji spółki. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki, kiedy znajduje się jeszcze ona w tak zwanej „organizacji”, z wyłączeniem czynności rejestracyjnych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Pojawia się tu jednak problem, gdyż, aby wpisać spółkę do KRS, należy ustalić adres jej siedziby, a co za tym idzie podpisać umowę najmu lokalu, co jest nie możliwe, gdyż tak jak pisaliśmy wcześniej jedyny wspólnik nie może w tym okresie reprezentować spółki. Jedyne wyjście, jakie nam pozostaje to powołanie drugiego członku zarządu i ustalenie zasad reprezentacji lub w przypadku gdy nie mamy powołanego zarządu spółki możemy powołać pełnomocnika, który będzie reprezentować nasza spółkę w danych czynnościach prawnych. Dodatkowe niedogodności, jakie stoją przed nami to obowiązek zawierania w formie pisemnej wszelkich usług świadczonych przez członka zarządu na rzecz spółki oraz obowiązek zawierania każdej czynności prawnej między wspólnikiem a spółka w formie aktu notarialnego. Kolejnym minusem jest to, że w świetle prawa status jedynego wspólnika zostanie zrównany z przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą, co oznacza obowiązek opłacania ubezpieczeń społecznych.

Jak widać, jednoosobowa spółka z o.o. różni się od tej w tradycyjnej formie. Warto więc zastanowić się nad naszymi indywidualnymi potrzebami i ocenić czy jesteśmy gotowi na wiele niedogodności związanych z prowadzeniem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.