Prosta spółka akcyjna – najważniejsze informacje

Od 1 lipca 2021 r. przed polskimi przedsiębiorcami otworzyły się nowe możliwości. Dzięki nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) do polskiego porządku prawnego została wprowadzona prosta spółka akcyjna. Wielu twierdzi, że to bardzo atrakcyjna forma działalności, z której będą korzystać głównie młodzi przedsiębiorcy. W dzisiejszym artykule zajmiemy się przybliżeniem najważniejszych informacji na temat tego nowego bytu prawnego.

Prosta spółka akcyjna

Wskazuje się, że nadrzędnym celem wprowadzenia PSA do polskiego porządku prawnego jest wsparcie rozwoju startupów w Polsce oraz zwiększenie ich konkurencyjności. W swojej istocie łączy ona ze sobą cechy spółki osobowej oraz kapitałowej – co ma sprzyjać budowaniu nowoczesnego biznesu. Połączenie funkcji obu dotychczasowych spółek kapitałowych oraz nowo wprowadzone rozwiązania mają ułatwiać przede wszystkim pozyskiwanie kapitału i ewentualną likwidację działalności w przypadku niepowodzenia.

Do głównych założeń funkcjonowania nowego typu spółki należą:

• zastąpienie kapitału zakładowego kapitałem akcyjnym,
• pozbawienie akcji wartości nominalnej,
• umożliwienie pozyskania akcji w zamian za świadczenie pracy.

Rozwiązanie wskazane w pierwszej kolejności sprzyja efektywnemu wykorzystaniu kapitału ludzkiego. Dla porównania – w przypadku spółki z o.o. przedmiotem wkładu nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

PSA może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Wyjątkiem jest jej zawiązanie wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Dodatkowo akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a jej umowę należy zawrzeć w formie aktu notarialnego. Podobnie jak w przypadku innych spółek, alternatywą będzie zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy. Forma ta wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Informacje o tym, jak przygotować się do zgłoszenia PSA do rejestru, znajdziesz w dalszej części artykułu.

Prosta spółka akcyjna – nowe rozwiązania

• Kapitał akcyjny PSA powinien wynosić co najmniej 1 PLN. Dla porównania – w przypadku spółki akcyjnej minimalna wysokość kapitału zakładowego to 100 000 zł.
• Akcje PSA nie mają formy dokumentu. Podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.
• Zbycia lub obciążenia akcji PSA należy dokonać w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Oznacza to, że możliwa będzie sprzedaż akcji za pomocą środków komunikacji elektronicznej, np. przy wykorzystaniu e-maila.
• W PSA nie ma obowiązku ustanowienia rady nadzorczej, a zamiast zarządu możliwe jest ustanowienie rady dyrektorów. Jest to organ posiadający uprawnienia zarówno zarządu, jak i rady nadzorczej,
• Uchwały organów PSA (tj. zarządu, rady nadzorczej czy rady dyrektorów) mogą być podejmowane na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednokrotnie. Jednocześnie wzywają oni swoich wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tej daty. Dla porównania – w spółce akcyjnej istnieje wymóg dwukrotnego ogłoszenia w odstępie czasu nie dłuższym niż miesiąc oraz nie krótszym niż dwa tygodnie. Dodatkowo wierzyciele mają sześć miesięcy na zgłoszenie roszczeń.

Zgłoszenie do rejestru

Po zawiązaniu PSA w formie umowy przychodzi czas na zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Można tego dokonać na dwa sposoby, które uzależnione są od formy zawiązanej umowy:

• Spółkę zawiązaną za pomocą formularza umowy dostępnego w systemie s24 można zgłosić do KRS, składając wniosek za pośrednictwem tego systemu. Sprawa jest zatem prosta. Sama rejestracja spółki w tym trybie kosztuje natomiast 250 zł.
• Inaczej wygląda sytuacja, gdy spółkę zawiązaliśmy w formie aktu notarialnego. Wówczas konieczne jest skorzystanie z tradycyjnej formy rejestracji spółki. Należy zatem wysłać papierowy wniosek do właściwego dla miejsca siedziby PSA sądu gospodarczego. W takim przypadku rejestracja prostej spółki akcyjnej kosztuje 500 zł.

Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać podstawowe informacje o spółce, a mianowicie:

• firmę, siedzibę i adres spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• liczbę akcji;
• jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
• jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności;
• wysokość kapitału akcyjnego;
• jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
• nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
• jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

Wniosek o wpis spółki do rejestru powinni podpisać wszyscy członkowie zarządu.

Aby zgłoszenie prostej spółki akcyjnej do rejestru było skuteczne, do wniosku o wpis prostej spółki akcyjnej należy dołączyć szereg obligatoryjnych dokumentów. Jest to m.in. umowa spółki, oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego czy adresy do doręczeń. Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy. Powinna ona zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) oraz liczby i serie akcji objętych przez każdego z nich.

Podsumowanie

Wejście w życie regulacji wprowadzających do polskiego porządku prawnego nowej formy spółki kapitałowej było kilkakrotnie przekładane przez ustawodawcę. Z początku zmiany te miały nastąpić z dniem 1 marca 2020 r. Następnie z dniem 1 marca 2021 r. Przesunięcia były powiązane z koniecznością przygotowania i dostosowania systemów Ministerstwa Sprawiedliwości do obsługi wniosków składanych zgodnie z nowymi przepisami. Nareszcie – z dniem 1 lipca 2021 r. – przedsiębiorcy mogą korzystać z tej nowej możliwości zawiązywania spółki.

Prosta spółka akcyjna posiada szereg zalet oraz gwarantuje nowe rozwiązania prawne, które nie funkcjonowały dotychczas w innych spółkach. Jej konstrukcja wywołuje albo sporo entuzjazmu, albo falę krytyki. Czy PSA spełni oczekiwania wielu przedsiębiorców i faktycznie okaże się atrakcyjną formą prowadzenia działalności na łamach współczesnej gospodarki? Niestety na odpowiedź na to pytanie przyjdzie nam jeszcze poczekać. Będzie to możliwe dopiero po praktycznej weryfikacji w obrocie gospodarczym.

W ramach podsumowania warto także jasno zasygnalizować, że w polskim porządku prawnym mamy obecnie trzy spółki kapitałowe. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz nową – prostą spółkę akcyjną.