Odpowiedzialność majątkowa w spółce z o.o.

Osoby planujące założenie własnej działalności gospodarczej, mają do wyboru kilka możliwości. Wśród nich priorytetowe miejsca należą do spółki jednoosobowej i spółki z o.o. Spółki cywilne, komandytowe, czy partnerskie odchodzą na dalszy plan. Dlaczego? Jest kilka powodów!

Organizacja spółki

Spółka z o.o .wydaje się być lukratywną formą prowadzenia biznesu, ponieważ stanowi odrębną osobowość prawną. Mimo tego, że zarząd spółki działa w jej imieniu i reprezentuje ją, jest to podmiot odpowiadający prawnie za siebie. Co ważne, spółkę z o.o. można ją prowadzić samodzielnie, bez wspólników, a na „rozkręcenie” działalności potrzeba minimum 5 tys. zł. Składka zdrowotna nie jest obowiązkowa, a gratyfikacje pieniężne mogą być wypłacane w różny sposób (dywidenda, umowa o dzieło, wynagrodzenia dla zarządu). Ważna jest także kwestia składek ZUS – wspólnicy nie muszą ich odprowadzać. Taką formę działalności gospodarcze można szybko zarejestrować przez Internet.

Ograniczona odpowiedzialność majątkowa?

Przyjrzyjmy się bliżej kwestii majątkowej, bo jest ona często podejmowana w pismach branżowych czy internetowych forach tematycznych. Kto odpowiada za finanse spółki, a ściślej rzecz ujmując za długi i szkody pieniężne poniesione na rzecz spółki? Generalnie, w świetle prawa rzecz przedstawia się następująco – spółka sama odpowiada za niepowodzenia, a wspólnicy są zobligowani do odpowiedzialności, proporcjonalnie do wysokości ich wkładów pieniężnych we wspólną działalność. Zdarzyć się jednak może, że z różnych przyczyn wierzyciele mogą wysuwać roszczenia pieniężne do wspólników spółki. Kiedy to ma miejsce?

Przezorny zawsze ubezpieczony

Majątek członków zarządu spółki może być zagrożony w kilku sytuacjach:

Podczas zakładania spółki może dojść do podania nieprawdziwych danych w dokumentach stanowiących o pokryciu lub podwyższeniu kapitału zakładowego. Rozpatrując sytuację w takim kluczu, wskazuje się na solidarną odpowiedzialność wspólników wobec wierzycieli spółki przez trzy lata od czasu rejestracji działalności bądź podwyższenia kapitału. Jaki jest z tego wniosek? Wszystkie dokumenty należy czytać dokładnie, nawet kilka razy przed podpisaniem oświadczenia o wpłacie kapitału na rzecz spółki. Wystarczy, ze podpis zostanie złożony jeden dzień przed rzeczywistą wpłatą i będzie to asumptem do późniejszego dochodzenia swoich praw przez wierzycieli.

Drugie zagrożenie związane jest z sytuacją niezgłoszenia upadłości spółki w terminie. Tu jednak trzeba wyjaśnić, że tę odpowiedzialność majątkową ponoszą jedynie wspólnicy, będący również członkami zarządu spółki. Kiedy zdarzy się tak, że zobowiązania spółki przekroczą wartość jej majątku lub podmiot nie wykona swoich wymaganych zobowiązań, wtedy nie trudno o problem. Wierzyciele w takiej sytuacji mogą zwrócić się do któregoś z członków zarządu, jeśli nie uda im się wyegzekwować należnej kwoty od spółki. Zarząd ma obowiązek zgłosić wniosek o upadłość nie później niż dwa tygodnie od chwili wystąpienia takiej sytuacji.

Kolejna problemowa kwestia dotyczy wniesienie przez wspólnika spółki aportu (wkładu niepieniężnego)o wartości niższej niż tej, podanej w oświadczeniu. W takim przypadku jest on zobowiązany do wyrównania tej różnicy.

Następna sprawa wiąże się ze zbyciem udziału (np. sprzedaż, darowizna) przez wspólnika. Wtedy wraz z nabywcą ponosi solidarną odpowiedzialność majątkową za niewywiązanie się ze świadczeń należnych spółce ze zbytego udziału.

Informacje podane w tym artykule to jedynie rekonesans. W celu rozszerzenia problematyki zagadnienia należy sięgnąć do źródła – pism branżowych i aktów prawnych. Jeśli ktoś ma zamiar założyć spółkę z o.o taka wiedza jest niezbędna, bo może uchronić przed podjęciem nieroztropnych decyzji.